尚未走出激进并购留下的阴影，亿诚新能(300080。SZ)正在计划一项高溢价收购。

10月17日晚间，深交所向程颐新能发出关注函，对公司近期披露的资产交易行为的可疑之处提出质疑。

前两天，程颐新能发布多则公告，涉及1元转让控股子公司股权，以及以3.34亿元高溢价收购两家公司股权。对于动机和目的，公司解释为转让股权的子公司亏损，而收购是为了弥补公司石墨化加工能力的短板。

问题是，高溢价收购的定价是否合理？收购是否真的有利于公司的业务布局和竞争力？

自2010年上市以来，翼城新能实施了激进的MA战略，但效果并不理想。公司也推动了产业转型，没有达到预期。

经营业绩数据显示，自上市以来，宜城新能累计亏损逾5亿元。2017年以来，公司主营业务连续五年亏损，亏损总额超过24亿元。

监督异常交易

宜信推动的资本运作引来了市场的质疑，也引起了监管的关注。

10月14日晚间，程颐新能一口气发布了14则公告，其核心内容都是买卖资产。

公告显示，宜城新能拟将其控股子公司平顶山山治炭素有限公司49%的股权全部转让给河南平煤神马资产管理有限公司(以下简称“平煤神马资管”)。经双方协商，转让对价为1元。

这是一笔关联交易。平煤神马资产管理是中国平煤神马控股集团下属控股企业，亦是翼城新能的控股股东，亦是翼城新能的关联方。

此次出售的山治炭素成立于2005年3月，主要从事炭素和石墨产品的生产。到今年6月底，其净资产为-2.6亿元。业绩方面，继去年亏损3275.86万元后，今年上半年亏损917.29万元。碳基碳总权益评估值为-1.84亿元，增值率29.44%。

对于此次出售，程颐新能表示，根据退城进园的政策要求，山治炭素生产经营已停止运转，亏损严重。本次转让是公司基于战略规划调整做出的决定。

对此，监管关注函询问山治炭素净资产为负的原因及合理性，平煤神马公司转让及资产管理转让的必要性及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。

程颐新能的资产收购也是不正常的。

晚间，新能还发布公告称，孙公司全资子公司河南省新材料设计研究院有限公司拟以2.2亿元收购四川华盛达新材料科技有限公司持有的四川新材料科技有限公司(以下简称“四川”)40%股权；公司全资子公司开封平煤新碳材料科技有限公司(以下简称“开封碳”)拟以1.01亿元收购赵峰持有的河南博灿新材料科技有限公司(以下简称“河南博灿”)40%股权，拟以1，266.98万元收购赵持有的河南博灿5%股权。本次交易完成后，凯丰碳素将持有河南博灿45%的股权。

两次收购都有很高的溢价。

四川谭开成立于2018年12月17日。2021年末和今年6月末，其净资产分别为1.12亿元和2.72亿元。去年上半年，其营业收入分别为1.57亿元和2.66亿元，对应的净利润分别为1174.19万元和5986.65万元。今年上半年营业收入超过去年全年，净利润不仅超过去年全年，而且是去年全年的5.10倍。

为什么经营业绩突然爆发？这样的高速增长能持续吗？

河南博灿成立于2017年11月8日。到今年8月底，其净资产为4611.89万元。2021年和今年前8个月分别实现营业收入0.77亿元和0.56亿元，净利润1，183.15万元和295.56万元。发现今年前8个月，营业收入增长不明显，净利润远不及预期。

备受关注的是，两家公司主营业务相同，均从事阳极材料和炭素制品的生产和销售，阳极材料石墨化产能分别为4万吨/年和3万吨/年。主业一样，产能差别不大。为什么经营业绩会有这样的差异？

本次交易中，四川谭开总股权估值为5.5亿元，增值率为145.90%，河南博灿总股权估值为2.53亿元，增值率为4.49倍。

为什么经营业绩没有明显增长的河南博灿增值率却远高于四川谭开，而且都是高溢价？

净利率仅为1.72%，盈利能力较弱。

耗资3.34亿元收购的目标资产能否帮助易程心持续健康发展还是未知数。过去，程颐新能因为激进的收购而失败。

易新能的前身是新大新材。2010年成功进入IPO市场，在创业板上市。2013年4月，公司向中国平煤神马集团等发行股份。以8.9亿元的交易价格购买亿诚新材100%股权。交易完成后，公司易主，中国平煤神马集团成为公司控股股东。

当时市场人士分析，国内最大的两家光伏切割刀片厂商联合重组，在产品结构和产业链延伸上实现了优势互补，实现了产业转型，有利于提高公司盈利能力。

然而，重组后，公司的经营业绩并没有明显改善。2014年归属于上市公司股东的净利润为0.46亿元，同比下降39.42%。

2015年，公司更名为易成新能，并表示未来将通过从光伏叶片供应商向光伏新能源产业链延伸，加速“新材料、新能源、节能环保”新兴产业的战略布局。

这就是易程心寻求二次产业升级转型的能力，而且动作不断。

2015年底，公司投资年产600万公里电镀金刚石线项目，逐步缩减碳化硅和树脂金刚石线产能。2016年，公司拟对下游客户江西赛维进行重组，尝试打通硅片产业链，形成以光伏产业链为主营业务，实现光伏产业链各业务间的协同联动发展。然而，这次重组以失败告终。但这并没有影响公司通过并购进行产业转型和布局的步伐。

wind数据显示，翼城新能先后收购了萍乡新能源、节能科技、华晶新能源、凯丰碳素、河南谭开、平煤国能等10余家公司的部分或全部股权。

据长江商报记者不完全统计，上述收购累计交易金额合计约80亿元。其中，购买凯丰碳素100%股权的交易价格高达57.66亿元。

通过一系列大规模并购，翼城新能形成了新能源业务和新材料业务布局。效果如何？

2015年至2021年，宜城新能营业收入从17.09亿元增长至57.78亿元，期间出现三次下滑。在此期间，公司净利润分别为0.60亿元、0.21亿元、0.1024亿元、0.295亿元、0.602亿元、0.45亿元和0.185亿元。对应的扣除非经常性损益后的净利润分别为-0.03亿元、-0.23亿元、-10.41亿元、-5.62亿元、-3.98亿元、-1.68亿元、-2.64亿元。7年来已经连续5次亏损，5年累计亏损24.33亿元。

亏损的主要原因是频繁的资产减值。

今年上半年，宜城新能经营业绩大幅改善，净利润和扣非净利润分别为0.73亿元和0.63亿元，同比增长89.86%和260.83%。

然而，今年上半年，公司净利率仅为1.72%，毛利率仅为7.32%。这说明公司的盈利能力还是比较弱的。