披露了发行股份购买资产的报告书草案，拟以发行股份的方式向两位自然人股东购买楚天非云合计出资1160万元所对应的股权。

值得注意的是，楚天非云是楚天科技的控股子公司，交易完成后将成为全资子公司。

资本运作的重点通常是估值，直接关系到买卖行为是否划算。那么，楚天科技的这笔交易是否值得，是否有必要？

表演赌博

2017年8月，楚天非云由叶大金初步设立，注册资本1160万元，其中:叶大金认缴1160万元，持有楚天非云100%股权。2017年9月，楚天非云股东叶大金将其持有的楚天非云注册资本540万元的股权转让给其女儿叶田甜。转让后，叶大进持有楚天非云注册资本620万元的股权，叶田甜持有楚天非云注册资本540万元的股权。

2017年9月，楚天非云增加注册资本至2367万元，新增注册资本1207万元由楚天科技以现金认缴。本次增资完成后，楚天科技持有楚天非云1207万元出资对应的股权。

截至本报告书签署之日，楚天非云的出资结构如下:

从楚天科技公布的发行股份及购买资产报告书中可以看出，报告期内楚天非云的资产负债率基本在50%左右。

资料显示，报告期内，楚天非云2020年、2021年、2022年1-6月营业收入分别为3001万元、4322万元、2533万元，归属于母公司所有者的净利润分别为197万元、835万元、410万元。

根据上市公司与交易对方签订的业绩承诺补偿协议，若标的资产于2022年交付，楚天非云2022年、2023年、2024年预计净利润分别不低于360万元、420万元、480万元；若2023年标的资产交付，楚天非云2023年、2024年、2025年预计净利润分别不低于420万元、480万元、510万元。

在上述业绩承诺期内，经会计师事务所审计，标的公司年度净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应向上市公司补偿当年已实现净利润与承诺净利润的差额。

从楚天非云单个报告期的盈利情况来看，似乎这个业绩完成对赌并不难甚至有点容易？

对估价的怀疑

公告显示，本次交易的交易对方叶大金与叶田甜为父女关系。本次交易前，叶大进于2013年11月至2016年11月担任楚天科技独立董事。

该计划披露了这笔交易的“价值”。

其中指出，截至评估基准日2021年12月31日，楚天非云全部股东权益评估值为5，899.87万元。

这里有一个关键的计算公式:楚天非云各股东持有的楚天非云股权对应的评估值= ×各股东持有的楚天非云股权比例-各方应付未付的出资额。

公告，楚天科技拟以4750万元的对价购买交易对方持有楚天非云的股权交易。

公告显示，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。公司预计本次发行353.69万股。

在上述数字的背后，有一个关键数字——楚天科技的未缴出资为3800万元。

换句话说，钱是不付出的，但后来钱是付出的。这是否涉及向交易对方输送利益，是否损害了上市公司和中小投资者的合法权益？

截至今年第二季度末，叶大进和叶田甜分别是楚天科技的第12和第13大股东。

因此，这进一步引发了投资者之间潜在利益冲突的问题。

RD比率不高

资料显示，楚天科技是一家制药设备制造商，是国内替代进口制药设备产品的代表性企业。其主营业务是制药设备及其整体技术解决方案。

从公告中可以看出，标的公司楚天非云的主要产品为全自动硬胶囊充填机和药用高纯制氮机，主要下游应用领域为固体药物制造。

然而，楚天非云公司在RD的投资却很低。2020年、2021年和2022年1-6月，公司RD费用分别为134.53万元、322.86万元和127.17万元，分别占营业收入的4.48%、7.47%和5.02%。

虽然楚天科技大谈目标公司与其业务之间的协作，但RD投资指数非常关键，上述数字比例很难让投资者相信协作的真实性。

对财务管理的质疑

公告显示，2021年末和2022年6月末，楚天非云的交易性金融资产分别为2588.72万元和3081.62万元，占总资产的比例分别为38.26%和39.3%。

2021年末，楚天非云银行存款较2020年末减少1，950.28万元，主要原因是公司加强闲置资金管理，购买银行理财产品。

为什么目标公司对固定收益类理财产品的投资比例这么高？

固定收益通常指的是债券产品，即利率债、信用债、高风险垃圾债，而不是银行存款和现金管理。

换句话说，一旦产品定增加杠杆，债券市场将出现逆风，对产品净值曲线造成重大损害。

但报告并未明确固定收益类理财产品的投资细节，其背后的风险尚不可知。

这个细节也被眼尖的深交所看到了。在问询函中，直接要求楚天科技给出以下信息:包括但不限于资产名称、类型、购买时间、购买价格、投资期限、交易对手及关联关系、对应的基础资产、收益及回收等。，是否存在重大损失风险及应对措施。

总体来看，楚天科技重组存在几个风险点，隐藏的利益链有待进一步厘清。